Hamiline yazılı hisse senedi nama yazılı hisse senedinden en belirgin farkı senedin üzerinde hissedarın isminin yazmamasıdır, bunun dışında vergisel avantajlar bakımından hamiline ve nama yazılı senetler arasında bir fark yoktur, açıkçası yeni çıkarılan Merkezi Kayıt Kuruluşu sisteminden sonra hamiline yazılı senetlerin bir avantajının kalmadığını düşünmekteyim,
MKK sistemine kaydedilirken ve hisse senedi basımı için alınan yönetim kurulu kararını önce noter onayı sonrasında Ticaret Sicile tescil ettirirken kamu kurumlarına ayrıca ödemeler yapılması gerektiğinden artı maliyet oluşmaktadır.
Son çıkarılan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda eskiden olan hisse senedi kelimesi yasal olarak pay senedi olarak değiştirilmiştir bu sebeple hisse senedi ve pay senedi aynı ifadeyi temsil etmektedir.
01.04.2021 tarihi itibariyle Hamiline yazılı payların Merkezi kayıt kuruluşuna kayıt zorunluluğu getirilmiştir. bu tarihten önce hamiline payları olan şirketlerin paylarını HPKS ye ivedilikle kayıt ettirmeleri gerekmektedir kayıt yapılmazsa 20.000 TL cezai yaptırımla karşılaşmamak için Anonim Şirketlerin buna azami dikkat etmeleri gerekmektedir.
Hamiline yazılı hisse senedi bastırmak isteyen şirket yetkilisinin yapması gerekenler;
Hamiline yazılı pay senedi basımıyla ilgili yönetim kurulu kararı alacak sonrasında, Merkezi kayıt kuruluşu HPKS sistemine girerek her bir senet için ayrı MKK referans numarası oluşturulmalıdır.
Şirket pay senetlerini teslim aldıktan sonra yönetim kurulu imza açılan alandaki bölümleri ıslak imza yaparak süreci tamamlayacaktır.
Sonrasında şirket yetkilisi tarafından yönetim kurulu kararındaki pay oranlarına göre teslim tesellüm belgesiyle hissedarlara dağıtım yoluyla teslim edilecektir.
Eğer sermayenin tamamı ödenmemişse Ticaret Sicil kararı tescil etmez sermayeyi ödeyip tekrar başvuru yapmanızı ister.
Ticaret sicil Merkezi kayıt kuruluşu Hamiline Pay Kayıt sistemini (HPKS) eş zamanlı olarak görmektedir eğer MKK kaydı yaptırmadan Ticaret Sicile giderseniz yine kararınız tescilden dönecektir.
Türk Ticaret Kanunu 484. maddesinde bu konu hakkında “Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz.
Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir.
İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.” şeklinde bir hüküm yer almaktadır.
Hamiline yazılı pay senedi bastırma zorunluluğu için 3 aylık sürecin başlangıç tarihi, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödendiği tarihtir.
Bu işlemleri “Pay senedi danışmanlık merkezi” adı altında ücret karşılığı yapan fırsatçı firmalara itibar etmeyiniz.
Hamiline yazılı hisse senedi basımı için gerekli evraklar
Anonim Şirketin kuruluş gazetesi.
Limitedten Anonim Şirkette geçmişse nevi değişikliği gazetesi.
Kuruluştan sonra sermaye arttırımı yapılmışsa son sermaye arttırım gazetesi
Kuruluştan sonra unvan değişikliği olmuşsa unvan değişikliği gazetesi.
Hisse senedi basımı ile alakalı yönetim kurulu kararı.
Merkezi Kayıt Kuruluşu kaydı.
Alınan Yönetim Kurulu kararının ticaret sicilde tescil ve ilanı.
Yeni TTK Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinde aşağıdakilerin bulunmasını zorunlu kılmıştır;
Şirketin ticaret unvanı.
Şirketin sermaye tutarı.
Şirketin kuruluş tarihi.
Şirketin kuruluş tarihindeki sermaye tutarı.
Çıkarılan pay senedinin tertibi.
Çıkarılan pay senedinin tertibinin tescil tarihini.
Senedin türünün ve itibari değerini.
Senedin kaç payı içerdiğinin belirtilmesi.
Her bir senette MKK referans numarasının yazılı olması.
Yönetim kurulu tarafından bastırılacak olan hamiline yazılı pay senetlerinde mutlaka bulunması gereken bilgiler bunlardır.
Aynı zamanda bastırılan hamiline yazılı pay senedinin geçerlilik kazanması için şirket adına imza yetkisi olan en az iki yetkili tarafından imzalanması şarttır.
Bu konuda TTK 487. maddede birden fazla hissedarlı anonim şirketlerde hisse senedinin en az iki kişi tarafından imzalanabileceği gibi, imza atmaya yetkili olan yönetim kurulu üyelerinin tamamı tarafından da imzalanabileceği belirtilmiştir.
Hamiline yazılı payların nama yazılı olarak değiştirilmesi
Hamiline yazılı payların nama yazılı paylara dönüştürülebilmesi için şirketin genel kurul yapıp öncelikle ana sözleşmedeki ‘hisse senetleri hamiline yazılıdır’ ibaresini ‘hisse senetleri nama yazılıdır’ şeklinde dönüştürme yoluyla değiştirilmesi gerekmektedir.
Sonrasında basımıyla ilgili yönetim kurulu kararı alıp, kararda önceden basılmış hamiline yazılı pay senetlerini hissedarlardan alınıp yeni basılacak nama yazılı pay senetleriyle değiştirilmesinden bahsedilmesi herhangi bir karışıklık olmaması adına sağlıklı olacaktır.
Sonra nama yazılı hisse senetlerinizi yönetim kurulu kararındaki adetlere göre basılıp hissedarlara dağıtıldıktan sonra senetler artık nama yazılı olarak kullanılacaktır.
Bundan sonraki devirleri artık hamiline pay kayıt sisteminden değil nama yazılı pay senedinin arkasındaki devir tablosunu kullanarak devredeceksiniz.
Böylelikle her devirde HPKS sistemine ödenmesi gereken yükten kurtulmuş olunacaktır.
Hamiline yazılı hisse senedinin avantajları
Hamiline yazılı pay senedinin avantajları, 01/04/2021 tarihinde yürürlüğe giren Merkezi Kayıt Kuruluşu kaydının getirilmesinden sonra çok bir avantajının kaldığını söyleyemeyiz, hamiline yazılı pay senedi iyi korunması gerekmektedir eğer kaybedilirse sıkıntı oluşabilecektir tabi kaybedildiğinde vakit kaybetmeden kaybedildiğini gerekli mercilere bildirmeniz sizin açınızdan önemli avantajlar sağlayacaktır.
Hamiline yazılı hisse senedinin pay defterine işlenmesi
Hamiline yazılı hisse senedi avantajları nelerdir diye soranlara ilk söylediğimiz konu pay defterine kayıt edilmezler.
Hamiline yazılı hisse senetleri ilk basıldığında şirketin aldığı ve ticaret sicilde yayınlandığı şekilde basıldıktan sonra pay defterinde bundan önce bir kayıt varsa üzeri okunacak şekilde çizilerek hamiline yazılı hisse senetleri basılarak hissedarlara teslim edilmiştir ibaresi yazılır, kısacası hamiline yazılı pay senetleri pay defterine işlenmez.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Devrinde MKK Kaydı
Delikli imza
Borsaya kote firmalar fiziki hisse senedi bastırdıkları dönemde yüzbinlerce hisse senedi basılıyordu dolayısı ile ıslak imza atma ihtimali olmadığından imzalar matbu olarak matbaalarda basılmaktaydı, Delikli imza o dönemde kullanılan bir güvenlik uygulamasıydı, şu anda borsaya kote şirketler fiziki hisse senedi bastırmadığından onların senetleri dijital ortamda takas bankta saklanmaktadır.
O sebeple Delikli imza şu an uygulanmayan eski bir uygulamadır.
3D Hologram : Dünya hologramcılar birliği IHMA tarafından sertifikalandırılmış (Patentlenmiş) şirketimize özel tasarlanmış 3 Boyutlu Pay Senedi Hologramı. İçerisinde özel lazer tekniğiyle hazırlanmış herhangi bir müdahalede kendini imha özelliği dahil çeşitli teknolojik özellikler bulunmaktadır.
Önemli Not: IHMA hologramların üzerinde görünür şekilde firma ismi yazmıyorsa (No name isimsiz hologramdır) hiçbir değeri ve taklit edilememe özelliği yoktur.
Bu bilgi kesindir şirketinizin zarar görmemesi için azami dikkat ediniz.
Bu konuda kendi menfaatleri için sizi yanıltan basım ve danışmanlık merkezi adı altında faaliyet gösteren ofisindeki basit printer dan basım yapan firmalardan uzak durunuz.
Extra Small Print: Çıplak gözle okunamayan ancak 100 kat büyütüldüğünde okunabilen yazı tekniğidir. (Standart baskı işlemiyle basılamayan sektörde ender firmalar tarafından kullanılan özel güvenlik baskısı.)
Desen Çeşidi : Kopyalanamaz özellikli girdap desen (Giyoş deseni)
Invisible tekniği : Pay senedinde çıplak gözle görülemeyen sadece UV mor ışıkta ortaya çıkan şirket logonuzun yada şirket unvanınızı ultraviole baskı tekniğiyle şifreli gizli filigran baskısı. (Banknot paralarda da kullanılan en geçerli tekniklerden birisidir, aksi bilgilere itibar etmeyiniz.)
Teslim Süresi : Onaydan sonra 3 iş günü değerli evrak basımına göre dizayn edildiğinden gerektiğinde daha kısa sürede hisse senedi basımı yapabilmektedir.
Hamiline yazılı hisse senedi devri nasıl yapılır?
Her hisse senedi türünde devir işlemler farklı bir şekilde yapılmaktadır.
Hamiline yazılı hisse senetlerinde devir MKK kaydından sonra pay senetlerini devralana teslim edilmesinin ardından yine HPKS sistemi kullanılarak devir yapılmaktadır.
Sistem devir ve güncelleme ile ilgili ücret almaktadır bu işlemlerin şu anki güncel ücret 98 TL dir.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi Nedir?
Hamiline pay kayıt sistemi HPKS Genel olarak halka kapalı anonim şirketleri için geçerli bir elektronik sistemdir.
Anonim şirketler içerisindeki payların tamamının veya bir kısmının hamiline yazılı olması şartıyla hamiline yazılı olan payların hamiline pay kayıt sistemine kaydettirip ardından senede bağlanması gerekmektedir.
Bu durum kısaca şirketin payları hamiline ise Hamiline pay kayıt sistemi (HPKS) kayıt işleminin ardından TTK 486. madde kanun gereği şirketin hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılıp hissedarlara dağıtılmasını emreder.
Yapılan son düzenleme ile birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yer alan emredici hükümlere göre hamiline yazılı olan pay bedellerinin ödendiği tarihin başlangıcından itibaren üç ay içerisinde senetlerin bastırılması ve hissedarlara dağıtılması kanuni zorunluluktur.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) Kanun Düzenlemesi
1 Nisan 2021 tarihinden önceki düzenlemede hamiline yazılı olan hisse senedinin devri kolay bir şekilde yapılmaktaydı.
O dönemde hamiline yazılı olan senedin devralacak kişiye teslim edilmesi yeterli olarak kabul edilmekteydi.
Ancak bu durum 01-04-2021 tarihinden sonra çıkartılan kanun maddesi ile birlikte son bulmuştur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 6 Nisan 2021 tarihinde resmi gazetede yayınlanan yeni hükmü ile birlikte 7262 sayılı Kanunun 32. Maddesi de değişmiştir.
Değişen bu maddeye göre ise; hamiline yazılı pay senetlerinin devir işleminin devralan tarafından fiziki hisse senetlerini devraldıktan sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu’na HPKS bildirimde bulunulması sonrasında geçerlilik kazanmaktadır.
Eğer merkezi Kayıt Kuruluşu’na devralan tarafından herhangi bir bildirimde bulunmaz ise; hamiline yazılı pay senedi olanlar gerekli bildirimlerin yapılmasına kadar kanundan doğan paya bağlı haklarını kullanamamaktadır. (Genel kurula katılma, Oy kullanma, Kar payı alma gibi…)
Hisse senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan kayıt esas alınır. Bu durumda sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapıldığı kayıt tarihi esas alınmaktadır.
Merkezi Kayıt Kurumu ile paylaşılan tüm bilgiler ve kayıtlar ilgili kanunlar gereğince sadece yetkili kılınmış olan merciler ile paylaşılabilmektedir. MKK’nın bu bilgileri hangi kurumlarla paylaşabileceğini açık bir şekilde belirtmediğinden bu konuda net bir bilgi verilmemiştir.
Bu kapsamda alınacak ücretler ise Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan tebliğler ile belirlenmektedir. Ücretlendirme ise kredi kartı ile tek sefere mahsus kayıt ücreti olarak 278 TL alındıktan sonra pay bildirimleri için 92 TL alınmaktadır.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi Bildirimi Nasıl Yapılır?
Kayıt işlemi iki adımdan oluşuyor, öncelikle Pay Sahibi Bildirimini yapacaksınız daha sonra Pay Bildirimi işlemlerinizi tamamlayacaksınız.
Hamiline yazılı hisse senetleri, devralacak olan şirket ortağına ya da şirket dışından herhangi bir üçüncü kişiye ödemeler yapıldıktan sonra teslim edilmelidir.
Bu durumda ilk adım olarak senedin zilyetliğinin devralan tarafa geçmesi sağlanmış olacaktır.
Sonrasında ise ikinci adım olarak; hamiline yazılı hisse senedinin devrinin devralan kişi tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na, hamiline pay kayıt sistemine payların bildiriminin yapılması gerekmektedir.
Sisteme şirket yetkilisinin E-Devlet bilgileriyle girilmektedir.
Sonrasında sistem sizden şirketinizin mersis numarasını isteyecektir, eğer bu aşamada sürekli giriş ekranına yönlendiriliyorsanız mersis ile iletişim kurmanız gerekmektedir.
Sisteme girmeden internet alışverişine açık bir kredi kartınızın yanınızda olduğundan emin olunuz, kayıt yaparken Merkezi Kayıt Kuruluşuna iki farklı bölümde ödeme yapmanız gerekmektedir.
Sonrasında sisteme girişi Şirket temsilci bölümünden yapmanız gerekiyor. (Pay sahibi bölümünden kayıt işlemini tamamlayamazsınız)
Birinci adım Pay Sahipleri Bildirimini biraz açalım.
Sisteme giriş yapmadan aşağıdaki bilgilerin hazır olması gerekmektedir.
– Hissedar bilgileri (Gerçek kişilerde Ad, soyadı, TC. Tüzel kişilerde Unvan, Vergi No)
– Gerçek kişilerde unvan bölümü boş bırakılacak, Tüzel kişiliklerde ad, soyadı bölümü boş bırakılacaktır. (Bu işleme iki adımda da dikkat edilmeli)
– İşlem Türü, ekleme anlamına gelen (E) olmalı, (G güncelleme, I iptal, D devir anlamına gelir)
– Hissedarın adresi (Gerçek kişilerde ikametgâh, tüzel kişilerde şirket merkezi)
– Hissedarın E-Postası
– Hissedarın GSM numarası (Gerçek kişilerde de Tüzel kişilerde de GSM numarası girilmesi mecburi, sabit numara girildiğinde sistem hata verir)
-Adres İl (Şehrinizin plaka kodunu gireceksiniz)
-Adres ilçe (Her ilçenin belirlenen bir kodu var bu listeye ulaşmak için tıklayınız)
-Adres Ülke (Her ülkeye ait bir kod var listeye ulaşmak için tıklayınız)
-İşlemlerinizi tamamladıktan sonra Dosya İşlem Raporu menüsünden girdiğiniz hissedar kadar kayıt girdiğinize emin olun. (Küçük harf hatalarında hissedarınız sistem tarafında kaydedilmemiş olabilir)
Bu bilgiler sisteme eksiksiz girilmesi gerekmektedir aksi takdirde sistem kaydı tamamlanamayacaktır.
İkinci adım Pay Bildirimi
Pay bildirimi yapabilmek için öncelikle Hamiline yazılı pay senedi basımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı alınıp hissedarlara hangi kupür den kaç adet basılacağının tespit edilmesi gerekiyor, bu bilgi önemli çünkü bu bilgilere göre paylarınızı kayıt edeceksiniz, bu bölümde yapacağınız hata paylarınızı hatalı kaydetmenize sebep olacağından azami dikkat etmeniz gerekiyor.
Bu aşamada ücretsiz danışmanlık hizmetimizden yararlanabilirsiniz.
-Pay sahibi bildirimi için ödeme ekranından ödeme yaptıktan sonra tekrar pay sahibi bildirimi menüsüne gelip kayıtlarınızı onaylamanız gerekiyor, aksi takdirde hissedarlar tanımlı olmadığı için pay bildirimini tamamlayamıyorsunuz.
– Gerçek kişilerde unvan bölümü boş bırakılacak, Tüzel kişiliklerde ad, soyad bölümü boş bırakılacaktır.
-Pay bildiriminde toplamda ne kadar pay senedi basılacaksa o kadar giriş yapmanız gerekiyor, örneğin 100 adet basım yapılacaksa kayıt sonunda sistemin size 100 adet MKK tekil referans numarası tanımlaması gerekiyor.
-Pay bildirimi tablosunda Şirket Sıra Numarası pay senedi üzerindeki seri numarasını temsil etmektedir, örneğin 100 adet basım yapılacak ise 01 den 100’e kadar numaralandırmalısınız.
-Pay bildirimi tablosunda Pay Adedi sütununun tam sayılardan oluşması gerekmektedir, küsuratlı pay kaydına sistem izin vermiyor buna dikkat ediniz.
-Pay bildirimi tablosunda Yönetim Kurulu Tarihi ve numarası – (tire) ile giriniz / Slash işareti veya nokta kullanırsanız sistem kabul etmeyebiliyor. (örnek format; 17-01-2022 , 2022-01)
-İşlemlerinizi tamamladıktan sonra Dosya İşlem Raporu menüsünden girdiğiniz adet kadar MKK referans numarası aldığınıza emin olun.
– Ana sözleşmenizde bir pay grubu belirlemediyseniz sistemdeki Pay Grubu Bölümüne 0 (sıfır) olarak giriş yapınız. (Boş bırakırsanız hata verecektir)
-MKK kayıtlı pay bilgisini sorgulayarak kaydi işlemlerinizi başarılı bir şekilde tamamladığınıza emin olunuz. (Sorgulamak için aşağıdaki linki kullanınız)
https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/bilgi-merkezi/hpks-hamiline-kayitli-pay-bilgisi
MKK’ya Bildirim Nasıl Yapılacaktır?
06.04.2021 tarihli yayınlanan 31446 sayılı Resmi Gazete’deki tebliğe bağlı olarak MKK için hamiline yazılı hisse senedinin devir işlemleri elektronik ortam üzerinden yapılabilmektedir.
Bu işlemi sadece devralan kişi yapacağı için Yatırımcı Bilgi Sistemi üzerinden kısa sürede bildirimini oluşturabilecektir.
Ancak hamiline yazılı hisse senedini devralan tarafın şirkete başvurması durumunda ise devir bildirimi yine elektronik ortam üzerinden şirket tarafından yapılmalıdır.
Şirketler ise yine MKK üzerinde bulunan Hamiline Pay Kayıt Sistemi üzerinden devir bildirimi işlemini kısa sürede gerçekleştirebilmektedirler.
Cezai Sonuçlar
Hamiline yazılı hisse senedinin devir işleminin bildirilmemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 562. Maddesine eklenmiş olan 13. Fıkrasına göre bildirimde bulunmayanlar için 5.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanacaktır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Önceden Elinde Olan Şirketlerin Durumları
Eğer yeni kanun düzenlemesinden önce şirketlerin eline hamiline yazılı pay senetleri ulaşmış ise en kısa sürede yine Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden bildirimlerini yapmaları gerekmektedir.
Bu bildirimi yapabilmek için ilk olarak şirketler elinde bulunan senetlerin takibini yapabilmek için ilgili yönetim kurulu kararına göre kaç adet senet basıldığını karardan takibini yapıp bunları hissedarlardan topladıktan sonra gerekli kontrollerin ardından MKK’ya bildirilmeli ve HPKS’ye kaydının yapılması gerekmektedir.
Kayıt ve bildirim işlemlerinin tamamlanmasının ardından senet sahibine verilecek olan tekil numaranın da yine senedin üzerine yazılması ve sahibi tarafından imzalanması gerekmektedir.
Bu uygulama 6 Nisan 2021 tarihinden önce de hamiline yazılı olan hisse senedi bastırmış olan şirket ortakları için de geçerlidir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin sahipleri kayıtlarının şirket yetkilisi tarafından eksiksiz olarak sisteme girildikten sonra e-Yatırımcı uygulamasını kullanarak senetleri ile ilgili tüm sorgulamaları ve düzenlemeleri MKK sistemi üzerindeki Yatırımcı Bilgi Merkezi üzerinden elektronik ortamda istedikleri zaman sorgulayabilmektedirler. Sorgulama için MKK üzerinden herhangi bir ücret talep edilmemektedir.
