Anonim şirketlerde ortaklık payları hisse senetlerine (pay senetlerine) sıkı sıkıya
bağlıdır.
Bununla birlikte, ülkemizde çoğu anonim şirkette hisse senedi veya onun yerine
geçici ilmühaber çıkarılmamaktadır.
Yeni TCK’daki ifadesi ile pay senetleri sahibinin ortaklık durumunu göstermesi
yanında sahibine bazı vergi avantajları sağlamaktadır.
Yazımda yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan şekliyle pay senetleri ve vergisel
avantajlar üzerinde duracağız.

1. Hisse (PAY) Senetlerinin Şekli

Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri
çıkarılamaz.
Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir (TTK m.484) TTK m.485 uyarınca,
esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir.
Dönüştürme ise esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır.

Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü durumlarda yönetim kurulu gerekli kararı
alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen
başlatır.
Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için
payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır (TTK m.485).
Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi
tarihinden itibaren 3(üç) ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır.
Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki
sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin
türünü ve itibari değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye
yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.
Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici
diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını,
yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir.
Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış
veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer
bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla,
şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.(TTK m.488)
Bu durumda, hazırlanacak pay senetlerinin bilgisayar çıktısı şeklinde olmayıp,
matbaa tarafından DELİKLİ İMZA VEYA HOLOGRAM gibi güvenlik önlemlerinden
birinin kullanarak basılması kaçınılmazdır.
Senet basımı yapacak olan Matbaa ile görüşürken hangisinin uygulanacağı
netleştirilmelidir.
Pay senetlerine istenildiği takdirde kart payı dağıtım kuponu eklenebilir.
Pay Senetleri, Yönetim kurulu kararı alınarak istenilen büyüklükteki kupürler halinde
bastırılabilir.
Örnek, A Şahsının payı 2.500.000,-TL’dir. İleride pay  devri düşünülmüyorsa bu tutar
için tek senet bastırılabilir.

Veya 2 adet 1.000.000,-TL’lik, 5 adet 100.000,-TL’lik senet
bastırabilirler. Daha farklı kupürler de düşünülebilir.

1.1 Pay Senetlerinin Devri Ve Sınırlandırması

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak
zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
TTK’de veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir
sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana
geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m.489-490).
Yukarıdaki düzenlemede, “Kanunda” (TTK) sözcüğü eklenerek bir eksiklik giderilerek,
“Hukuki işlemle devir” açıklığı getirilmiştir.
Çünkü kanuni intikallerde ciro ve zilyetliğin devrine gerek yoktur
(TTK m.490, Gerekçesi).
Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla
gerçekleşmiyorsa, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin
onayı ile devrolunabilir.
Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat
verilmemişse onay vermeyi reddedebilir (TTK m.491).
Hüküm ilk olarak kanuni devir sınırlamasını düzenlemektedir.

Anonim şirkette ilke,nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir.
Bu ilkenin TTK’de öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı
paylardır.
Söz konusu paylar, esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bile, ancak şirketin onayı ile
devredilebilir.
Diğer taraftan, TTK m.492 uyarınca, esas sözleşme, nama yazılı payların ancak
şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. Şirket tasfiyeye girmişse
devredilebilir lige ilişkin sınırlamalar düşer.

2.1 Devrin Önemi

Borsaya kote nama yazılı paylar borsada iktisap edildikleri takdirde, paylardan
kaynaklanan haklar payların devri ile birlikte devralana geçer.
Borsaya kote nama yazılı, payların, borsa dışında iktisap edilmeleri halinde, söz
konusu haklar, pay sahipliği sıfatının şirket tarafından tanınması için, devralanın
şirkete başvuruda bulunmasıyla devralana geçer.
Devralan, şirket tarafından tanınıncaya kadar, paylardan doğan, genel kurula katılma
ve oy hakkını ve oy hakkına bağlı diğer hakları kullanamaz.
Tüm diğer pay sahipliği haklarının, özellikle rüçhan hakkının kullanılmasında, iktisap
eden herhangi bir sınırlamaya tabi değildir.
Şirket tarafından henüz tanınmamış bulunan devralanlar, hakların geçmesinden
sonra, oy hakkından yoksun pay sahibi olarak pay defterine yazılır.
Söz konusu paylar genel kurulda temsil edilemez.
Ret hukuka aykırı ise şirket, mahkeme kararının kesinleşme tarihinden itibaren, oy
hakkı ve buna bağlı hakları tanır.
Şirket, kendisine herhangi bir kusurun yüklenmeyeceğini ispat edemediği takdirde,
devralan, ret nedeniyle uğradığı zararı gidermekle yükümlüdür.
Devir tarihi vergi uygulamaları açısından da önemlidir.
Vergiye tabi olma veya gelirin vergiden istisna edilmesi belli sürelere bağlı ise sürenin
hesabı için başlangıç tarihi belli olmalıdır.

2. HİSSE (PAY) SENEDİ TÜRLERİ

2.1 İhraç Açısından Hisse Senetlerinin Çeşitleri

Hisse senetleri nama ve hamiline yazılı olarak ihraç edilebilirler.
Ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kandilleştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına
İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları hakkındaki tebliği uyarınca Merkezi
Kayıt Kuruluşu üyesi(hisse senetleri borsada işlem gören) ihraççı kuruluşlar hisse
senetlerini aynı neviyle çevirmek zorundadırlar.
Bu durumda söz konusu üyeler ana sözleşme değişikliklerini yaparak bütün hisse
senetlerini ya nama ya da hamiline çevireceklerdir.

2.2 Haklar Açısından Hisse Senetlerinin Çeşitleri

a. İmtiyazlı –Adi Hisse Senetleri

Hisse senetleri ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar
sağlarlar.
Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir.

Bir kısım hisse senetleri ise adi hisse senetlerine göre kara katılmada, yönetim ve
denetim kuruluna üye seçiminde, oy hakkında ve benzeri konularda ana sözleşmeye
dayanarak sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir.

Bir anonim ortaklıkla çeşitli imtiyazlara sahip hisse senetleri bulunuyorsa bunlar farklı
grup isimleriyle adlandırılırlar ve borsada farklı işlem sıralarında işlem görürler.

b. Kurucu Hisse Senetleri

Kuruluşta emeği geçen ortaklara bu hizmetleri karşılığı verilen hisse senetleridir.
Uygulamada kurucu hisse senetlerinin alım satımı çok azdır.
Bunlara örnek olarak İş Bankası kurucu hisseleri gösterilebilir.

c. Oydan Yoksun Hisse Senetleri

Bu tür hisse senetleri oy kullanama dışında hisse senedinin ortaklarına sağladığı her
türlü haktan yararlanabilirler.
Ancak genel kurullara gözlemci olarak katılabilirler, oy kullanamazlar.
Farklı bir özellik arz eden oydan yoksun hisse senetleri aşağıda ayrı bir bölüm olarak
ele alınmıştır.

d. Primli (Agiolu) -Primsiz Hisse Senetleri

Üzerinde yazılı değer ile diğer bir deyişle nominal değerden ihraç edilen hisse
senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse
senetlerine primli hisse senedi denir.
TTK sisteminde primli hisse senedi çıkarma TTK.m.286/2 hükmü gereğince, esas
sözleşmede bu hususta hüküm bulunmasına veya bunun genel kurul tarafından karar
altına alınmasına bağlıdır.
Oysaki kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş anonim şirketlerde, Sermaye Piyasası
Kurulu m.12/5 hükmü ile ana sözleşmeye hüküm konulması kaydıyla, yönetim
kuruluna itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarabilmesi imkânı tanınmıştır.
Primli hisse senetleri, çoğunlukla öz kaynaklarının fazla, mali yapısının sağlam ve “,
borsada menkul kıymetlerine talebin çok olduğu, dolayısıyla fiyatlarının sürekli
yükseldiği anonim şirketlerin sermaye artırımlarında çıkarılır.

e. Bedelli-Bedelsiz Hisse Senetleri

Nakit/bedelli sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine bedelli hisse
senedi, ortakların nakit ödeme taahhüdünü içermeksizin iç kaynaklardan sermaye
artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senedi denir.

3. Hisse (PAY) Senedi Bastırılmasının Vergisel Avantajları

3.1. Kurumlar Vergisi

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisnalar başlıklı 5 maddesinin 1. fıkrasının (e) bendine
göre; Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak
hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan
haklarının satışından doğan kazançların % 75’lik kısmı vergiden istisnadır.
Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan
yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel
bir fon hesabında tutulur.
Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar
tahsil edilmesi şarttır.

Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle
zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.
İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde
başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca
ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk
ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.
Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir
ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.
Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan kurumların bu
amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna
kapsamı dışındadır.

3.2. Gelir Vergisi

Türkiye’de yerleşik gerçek kişi hisse senedi sahipleri, sahip oldukları hisse
senetlerinden kar payı (temettü) geliri elde edebilecekleri gibi, sahip oldukları hisse
senetlerini elden çıkardıklarında da kazanç elde edebilmektedir.
Burada geçici ilmühaberle pay senetlerinin vergilendirme esaslarının aynı olduğunu
da belirtmeliyiz.
Gelir Vergisi Kanunu’nun Değer Artışı Kazançları başlıklı Mükerrer 80. maddenin 1.
fıkrasına göre, “İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve
iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya
diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer
artış kazancıdır.”
Bu hükme göre Gerçek kişilere ait hisse senetleri (veya ilmühaberler) edinme
tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkartılırsa, elde edilen kazanç, stopaja tabi
değildir.
Ancak yıllık gelir vergisi beyannamesi ile bildirilip, gelir vergisi ödenmesi
gerekmektedir.
Bu süreler geçtikten sonra yapılacak satış gelir vergisine tabi değildir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun Değer Artışı Kazançları başlıklı Mükerrer 80. maddenin 1.
fıkrasına göre “Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan
kazançlar.” değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olmaktadır.
Bu hükümlere göre, pay senedi bastırılmamış hisseler değer artış kazancına tabi
olarak gelir vergisine tabi olmaktadırlar.

3.3. Katma Değer Vergisi

Katma Değer Vergisi Kanunu’nun Sosyal ve Askerî Amaçlı İstisnalarla Diğer
İstisnalar başlıklı 17. maddesinin 4. fıkrasının (r) bendine göre, Kurumların aktifinde
veya belediyeler ile il özel idarelerinin mülkiyetinde, en az iki tam yıl süreyle bulunan
iştirak hisseleri ile taşınmazların satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimler ile
bankalara borçlu olanların ve kefillerinin borçlarına karşılık taşınmaz ve iştirak
hisselerinin (müzayede mahallerinde yapılan satışlar dâhil) bankalara devir ve
teslimleri Katma Değer Vergisinden istisnadır.
İstisna kapsamındaki kıymetlerin ticaretini yapan kurumların, bu amaçla aktiflerinde
bulundurdukları iştirak hisselerinin teslimleri istisna kapsamı dışındadır.
İstisna kapsamında teslim edilen kıymetlerin iktisabında yüklenilen ve teslimin
yapıldığı döneme kadar indirim yoluyla giderilemeyen katma değer vergisi, teslimin
yapıldığı hesap dönemine ilişkin gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde
gider olarak dikkate alınır.

3.4. Damga Vergisi

Genel kural gereği anonim şirketlerin hisse devrine yönelik olarak yaptıkları
sözleşmeler damga vergisinin konusuna girmektedir.
Ancak kurumların aktifinde iki yıldan fazla kalmış iştirak hisselerinin devredilmesine
bir istisna getirilmiştir. Söz konusu istisnaya ilişkin Kurumlar Vergisi Kanunu ile
Damga Vergisi Kanunu birbirine paralel düzenlemeler içermektedir.
Buna göre, 5281 sayılı Kanun’un 31. maddesiyle eklenen bende göre 5422 sayılı
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinin 1. fıkrasının 12 numaralı bendi
kapsamında kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri
ile gayrimenkullerinin satışından doğan ve sermayeye eklenmesine karar verilen
kazançlarının vergiden istisna olduğuna hükmedilmektedir.
Damga Vergisi Kanunu’nun ilgili maddeye paralel düzenlemesi ise, (2) sayılı tabloda
damga vergisinden istisna edilen kâğıtlar bölümü altında yer alan “IV- Ticari ve
medeni işlerle ilgili kâğıtlar” başlığının 35. fıkrasıdır.
Buna göre, 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesinin birinci fıkrasının
12 numaralı bendi kapsamındaki işlemler nedeniyle düzenlenen kâğıtlar damga
vergisinden istisna tutulmuştur.

3.5. Kar Paylarında Sağlanan Avantaj

Kar payı, şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılması sonucu elde edilen
gelirdir. Kar payı (temettü) Gelir Vergisi Kanunu’nun 75’inci maddesine göre menkul
sermaye iradı olarak vergilendirilmektedir.
Bilindiği gibi, kar payları, GVK’nin 94’1-6 maddesine göre dağıtımda gelir vergisi
stopajına tabidir. Bu nedenle elde edilecek bu kar payları stopaja tabi tutulmuş
şekilde elde edilecek net kar payları olmaktadır.
Stopaja tabi tutularak elde edilen gelirlerin beyannameye aktarılmasında ana kural bu
gelirlerin brüt olarak nazara alınmasıdır.
Söz konusu kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisnadır.

İstisna tutarını yani yarısını aşan kısmının (GVK.m.22/2), GVK’nin 86’ncı maddesinde

yazılı beyan sınırını aşması halinde aşan kısmın yıllık beyanname ile beyan olunması
gerekmektedir.
Beyan edilen kâr payları üzerinden hesaplanan yıllık vergiden ise, stopajın yarısı
değil tamamı mahsup edilecektir.

3.6. Elden Çıkarma İşlemlerinde Sağlanan Avantaj

Hisse senetlerinden gelir elde etmenin diğer bir yolu ise elden çıkartmaktır.
Diğer deyişle satıştır. Hisse senedinin elde edilişi ile elden çıkarılışı arasındaki fark
Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80’inci maddesi 1. fıkrasına göre “Değer Artış
Kazancı” olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır.
1 Ocak 2006 tarihinden itibaren edinilen (iktisap edilen) tam mükellef kurum hisse
senetlerinin “iki yıl içinde” elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç değer artış
kazancı olarak gelir vergisine tabi olacaktır.
İki yıl geçtikten sonra satılan hisse senetlerinin alım-satım kazancı ise vergi dışıdır.
Anonim şirket ortaklarının hisselerinin senede bağlanıp bağlanmamış olması
vergilendirme açısından bu noktada önem arz etmektedir.
Çünkü hisse senedi çıkarılmamış paylar Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80.
maddesi 4. fıkrasına göre vergilendirilmekte ve ortaklık haklarının veya hisselerinin
elden çıkarılmasından doğan değer artış kazancı olarak nitelenerek iktisap tarihinden
itibaren 2 yıllık sürenin geçmesi ile edinilen vergi bağışıklığı yok olmaktadır.
Diğer deyişle ne zaman satılırsa satılsın değer artış kazancı olarak
vergilendirilecektir. Hisse senedi bastırmamış olmanın doğuracağı bu sonuçtan
“Geçici İlmühaber” çıkartılmak ve elden çıkarma işlemini bu ilmühaberlere dayanarak
gerçekleştirmek suretiyle vergi bağışıklığından yararlanmak da mümkündür.